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北京蓝色光标电子商务股份有限公司主办券商推荐报告


作者:双节电商网 时间:2019-01-09 09:25 标签:电商会议内容 标签:电商会议记录

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”), 北京蓝色光标电子商务股份有限公司 (以下简称“蓝标电商”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

  根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“我公司”)对蓝标电商的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对蓝标电商本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

  安信证券推荐蓝标电商挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对蓝标电商进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

  项目小组与蓝标电商董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事、员工进行了访谈;查阅了公司章程、 “三会” 【股东大会(股东会)、董事会、监事会】会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《北京蓝色光标电子商务股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

  我公司推荐挂牌项目内核委员于 2015 年 10 月 25 日至 10 月 27 日对蓝标电商拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申报文件进行了认线 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员王时中 、连伟、 桑威、庄国春、力蓬、 孙翊斌、张翊维,其中律师 1 名、注册会计师 1名、行业专家 1 名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

  按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》等规定,内核成员经审核讨论,对蓝标电商股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意见:

  (一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《北京蓝色光标电子商务股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告;项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

  (二)公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,制作了《北京蓝色光标电子商务股份有限公司股票公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

  (三) 公司系由北京博思瀚扬企业策划有限公司 (以下简称“博思瀚扬”)整体变更而来的股份有限公司,公司整体变更合法合规。博思瀚扬成立于 2008年 3 月 26 日。 2015 年 7 月 31 日,博思瀚扬召开股东会会议,全体股东一致同意将博思瀚扬整体变更为股份有限公司,博思瀚扬全体 4 名股东共同作为发起人,以博思瀚扬截至 2015 年 6 月 30 日的经审计账面净资产值按原持股比例折合成股份有限公司的股本,共计 10,000 万股,每股面值 1 元,净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。

  公司最近两年一期内主营业务未发生变化,董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更;公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则,存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,至今已满两年;公司主营业务明确,具有持续经营能力;公司治理结构健全,运作规范;股份发行和转让行为合法合规。

  综上所述, 蓝标电商符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件, 7 位内核成员经投票表决, 7 票同意、 0 票反对, 同意由我公司推荐蓝标电商的股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。

  根据项目小组对蓝标电商的尽职调查,我公司认为蓝标电商符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:

  公司前身北京博思瀚扬企业策划有限公司 (以下简称“有限公司”)成立于2008 年 3 月 26 日 。 2015 年 7 月 31 日,博思瀚扬召开股东会会议,全体股东一致同意将博思瀚扬整体变更为股份有限公司,博思瀚扬全体 4 名股东共同作为发起人,以博思瀚扬截至 2015 年 6 月 30 日的经审计账面净资产值按原持股比例折合成股份有限公司的股本,共计 10,000 万股,每股面值 1 元,净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金。

  公司整体变更前两年内,公司的控股股东和实际控制人未发生变更;公司主营业务没有发生变化;公司董事和高级管理人员未发生重大变化;在整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽经评估但未按评估值调账,系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,因此其存续期间可以自有限公司成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年。

  公司的主营业务: 一站式销售业务:为知名零售商提供从营销策略、创意策划到终端零售营销、体验营销的一站式传播整合解决方案。公司客户包括亚马逊、西铁城、美赞臣等知名企业,在业界赢得了良好口碑。电子商务经销业务:主要是以上游品牌方的代理商身份,从品牌方购入商品,通过移动微商、京东、天猫等第三方平台进行自营销售,公司 自行负责线上店铺设计、推广、维护等工作,自负盈亏。

  我们从政策层面、行业现状、业内地位和竞争优势四个角度,判断蓝标电商具备一定的投资价值,主要包括:

  《文化产业振兴规划》 2009年9月 展等产业为重点,加大扶持力度,完善产

  (2011年本)》(2013年修 2013年2月 把“会展服务”列为鼓励类行业。

  《服务业发展 “十二五” 规 2012年12月 化、专业化和国际化发展水平。培育一批

  《国家工商行政总局关于推 2012年4月 提出实施广告战略的具体方法和政策扶

  和设计服务与相关产业融合 2014年2月 设计服务、广告服务等文化创意和设计服

  新中国成立以来,我国营销服务业的发展经历了“恢复一停滞—发展”三个阶段。恢复阶段是指自新中国成立至 60 年代初期;停滞阶段是指 60 年代中期到 1978 年党的十一届三中全会;发展时期是自 1978 年党的十一届三中全会至今。营销服务业发展阶段是我国广告理论和广告活动真正发展的时期。在这一时期,我国经济快速发展,市场交易巨大,传播技术不断进步,为我国营销服务业的持续快速发展创造了良好的条件和难得的机遇。

  根据中国国际公共关系协会发布的行业调查报告, 2013 年度营销服务市场的前四位为汽车、快速消费品、制造业、房地产,市场份额分别为 25% 、 15.5% 、务市场前四位; IT、金融和政府及非盈利机构业务呈现明显的下降趋势,分别由 8.2% 、 6.8% 、 4%下降到 6.3% 、 3.1% 、 2.2% ;通讯、医疗保健、互联网等其他行业均呈现稳步增长趋势。由此可见, 2013 年度中国营销服务市场服务范围越来越广,继续呈现出行业扩散化趋势。

  7.5% 、 6.9% 。与 2012 年相比,制造业、房地产市场,首次在本年度首次位列服

  我国营销服务业内容主要包括:顾问咨询、品牌推广、策划和执行、活动代理和执行、网络营销等。网络营销正在成为公关公司的主要发展方向。随着大数据时代的到来,精准营销的概念被不断提出,营销服务市场与传播环境的关系越来越紧密,营销服务公司必须适应传播环境的变化,实现转型并寻找新的机会。

  当前,我国电子商务发展正在进入密集创新和快速扩张的新阶段,日益成为拉动我国消费需求、促进传统产业升级、发展现代服务业的重要引擎。与此同时,我国电子商务经济发展呈现出一些突出特点:

  我国近年来的电子商务交易额增长率一直保持快速增长势头。特别是网络零售市场更是发展迅速, 2015 年上半年中国网络零售市场交易规模达 16,140 亿元,相比 2014 年上半年的 10,856 亿元,同比增长 48.7% 。毫无疑问,电子商务正在成为拉动国民经济保持快速可持续增长的重要动力和引擎。

  近年来,在国家大力推进信息化和工业化融合的环境下,我国服务行业、企业加快信息化建设步伐,电子商务应用需求变得日益强劲。不少传统行业领域在开展电子商务应用方面取得了较好成绩。农村信息化取得了可喜的成绩,创新电子商务应用模式,涌现出一批淘宝店,一些村庄围绕自身的资源、市场优势,开展特色电子商务应用。传统零售企业纷纷进军电子商务。其他行业如邮政、旅游、保险等也都在已有的信息化建设基础之上,着力发展电子商务业务。

  从电子商务交易情况来看,近年来出现了一些新的发展趋势。一是发展模式不断演变。近年来 B2B 与 B2C 加速整合,并由信息平台向交易平台转变。二是零售电子商务平台化趋势日益明显。具体包括 3 种情况:追求全品类覆盖的综合性平台,专注细分市场的垂直型平台,大型企业自营网站逐渐向第三方平台转变。三是平台之间竞争激烈,市场日益集中。以阿里巴巴、京东商城为第一梯队拉开了与其他中小型电子商务企业的差距。从支撑性电子商务服务业来看,近年来出现了不少重大的变化。比如,各方面的功能日益独立显现,呈现高度分工的局面;新一代信息技术在电子商务服务中得到快速应用,除了物联网技术外,大数据正逐渐让数据挖掘发挥其精准营销功能;电子商务平台的功能日益全能化。从辅助性电子商务服务来看,围绕网络交易派生出一些新的服务行业,如网络议价、网络模特、网(站)店运营服务与外包等。

  在国际经济形势持续不振的环境下,我国中小外贸企业跨境电子商务仍逆势而为,近年来保持了 30% 的年均增速。有关部门正加紧完善促进跨境网上交易对平台、物流、支付结算等方面的配套政策措施,促进跨境电子商务模式不断创新,出现了一站式推广、平台化运营、网络购物业务与会展相结合等模式,使得更多中国制造产品得以通过在线外贸平台走向国外市场,有力推动了跨境电子商务纵深发展。

  此外,电子商务发展环境不断改善。全社会电子商务应用意识不断增强,应用技能得到有效提高。相关部门协同推进电子商务发展的工作机制初步建立,围绕电子认证、网络购物等主题,出台了一系列政策、规章和标准规范,为构建良好的电子商务发展环境进行了积极探索。

  公司通过多年经验及资源的累积,能够获得具有影响力的平台资源,通过优秀的平台媒介,公司能够得到更多客户的青睐,为客户提供影响力更大的创意策划和互联网营销、电商运营服务。公司与阿里巴巴集团、京东、一号店、苏宁易购等电商平台建立了长期合作关系,成为天猫跨境电商的首批服务商之一,与此同时公司同蜜芽宝贝等垂直跨境电商平台建立合作关系,为品牌方开拓新渠道提供了可能性。

  公司经过多年经营,积累了丰富的行业经验和良好的口碑,赢得了许多国际知名企业的信任,并建立了长期合作关系。公司长期服务超过 50 家国际知名品牌,并与绝大多数的品牌方形成了销售服务及电子商务的战略合作,公司是美赞臣跨境电商最大的经销商和合作伙伴,亚马逊、西铁城、 P&G 集团优秀的电子商务服务商之一,大众集团唯一授权线上经销商和电子商务合作伙伴。

  公司的增长策略是在当前业务基础上拓展渠道融合的零售新业务。包括:品牌到渠道:拓展产业链,同相关领域的合作伙伴建立商务联系,为经销商以及消费者提供创造价值和体验的平台;品牌到消费者:建立品牌社区为消费者提供端到端激活、沟通与互动,实现商业资源的角色。渠道到消费者:提高贸易能力以支持并维护品牌,通过消费者平台实现交易并提高用户体验。

  公司深耕行业,自成立以来先后服务于 3C、服装、美妆、母婴、快消等多个行业,形成了经验丰富、专业高效的服务团队。立足于现有行业布局的同时,公司不断通过自身经验积累,开拓服务新的行业,如正在布局的汽车电商。针对不同行业形成了具有竞争优势的解决方案。

  有限公司阶段,公司依据《公司法》的规定制订了《公司章程》,构建了适应有限公司发展的组织结构。有限公司依据公司章程的规定建立了股东会,股东会由全体股东组成,为有限公司的最高权力机构。有限公司未设董事会, 设执行董事 1 名, 对股东会负责,执行股东会的决定; 有限公司未设监事会,设监事 1名,由股东会选举产生,负责检查公司财务,对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规等行为进行监督。有限公司设总经理 1 名,由执行董事聘任和解聘,总经理对执行董事负责,主持公司的日常生产经营管理工作。在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事项上,公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,召开股东会,并形成相应的股东会决议。

  股份公司成立后,公司建立健全了组织机构,按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构,制订了《公司章程》, 公司的重大事项能够按照《公司章程》的规定履行相应决策程序。

  2015 年 7 月 31 日,博思瀚扬召开股东会会议,全体股东一致同意将博思瀚扬整体变更为股份有限公司,博思瀚扬全体 4 名股东共同作为发起人,以博思瀚扬截至 2015 年 6 月 30 日的经审计账面净资产值按原持股比例折合成股份有限公司的股本,共计 10,000 万股,每股面值 1 元,净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金;公司股东以其持有的有限公司 的出资额所对应的净资产值认购了本次股份发行, 天职国际出具天职业字[2015]12306 号《验资报告》,确认截至 2015 年 6 月 30 日止,蓝标电商已收到全体股东以其拥有的博思瀚扬的净资产折合的股本 100,000,000.00 元;创立大会后,公司及时制备了《股东名册》。

  股份公司成立前后,公司发生了两次股票发行, 发行定价合理, 发行程序合法合规,并完成了工商变更登记,符合相关法律法规的规定。

  鉴于蓝标电商符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,我公司推荐蓝标电商股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌,并进行公开转让。

  报告期各期末,公司的应收账款余额较大,占资产总额的比例较高。 2013年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日,公司应收账款账面价值分别为 45,666,647.05 元、 67,435,455.04 元、 135,032,715.14 元,占总资产金额比例分别为 58.42% 、 26.63% 、 44.85% 。 2015 年 9 月 30 日,公司账龄在一年以内的应收账款比例为 99.93% ,发生坏账的可能性较小。但是,如果相关客户经营状况发生重大不利变化,应收账款存在不能及时收回的风险。

  公司对前五名客户销售占比较高, 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-9 月前五名客户合计销售额分别为 91,062,049.81 元、 102,699,276.27 元、 123,285,678.20元,占当期销售总额的比例分别为 77.56% 、 75.71% 、 59.58% 。公司在维护大客户的同时逐步加大了对其他客户的开发工作,报告期内前五大客户销售占比持续下降,但目前销售占比仍然处于较高水平,公司对前五名客户仍然存在一定的依赖性,如果前五大客户对公司服务的需求发生重大变化,将对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司在有限公司存续期间,公司的法人治理结构不够完善,内部控制尚有欠缺,存在没有制定专门的关联交易管理制度等文件、监事对公司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立后,逐步建立健全了法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短,各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展,经营规模和业务范围不断扩展,人员不断增加,这对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中仍然存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。

  公司控股股东为蓝色光标,蓝色光标的股东赵文权、陈良华、许志平、吴铁和孙陶然目前合计持有蓝色光标当前股本总额 27.67% ,赵文权担任蓝色光标董事长兼总经理,许志平担任蓝色光标董事兼副总经理、董事会秘书,吴铁和孙陶然担任蓝色光标董事,上述五人为一致行动人,共同成为蓝色光标的实际控制人,亦为公司的实际控制人。公司实际控制人可利用其控股地位,对公司的发展战略、生产经营、双节电商网,人事任免、利润分配决策等实施重大影响;公司实际控制人有可能利用蓝色光标控股优势,通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范,公司和中小股东利益可能会面临实际控制人控制不当的风险。

  目前,我国电子商务第三方服务平台市场经过多年的发展,已经初步形成了以淘宝、天猫、京东等电子商务服务平台为主的寡头垄断格局。基于该现状,我国大多电子商务服务商都生存在淘宝、天猫、京东生态链内,并与其共同构成了协同扩张的生态环境。第三方服务平台与其他电子商务服务商之间也存在一定程度的互相依赖、互相促进的关系。该种关系和生态格局在可预见的短期内难以改变。

  公司已经与第三方服务平台形成了长期深度合作关系,并且构筑了相应的竞争优势。但是,第三方服务平台对于电子商务经销服务相关要求和收费政策仍然可能因意外事件等不可控因素而单方面发生变化,从而可能导致公司运营成本的增加,影响公司经营业绩。

  营销服务行业受企业营销费用支出影响,当宏观经济下滑时,多数企业会控制成本,可能会造成企业营销费用支出下降,营销服务市场需求降低,最终对公司业绩造成一定影响。

  报告期内,公司与控股股东蓝色光标及其控制的其他企业存在一定程度的业务交叉及客户重叠,客观上存在同业竞争情况。经过控股股东对公司相关业务的梳理整合,公司控股股东及其控制的企业均不再从事一站式销售业务和电子商务经销业务,相关企业亦已出具避免同业竞争的声明承诺,但因公司报告期内的业务合同履行并未全部结束,目前,公司控股股东及其控制的其他企业在一定程度上仍存在与公司同业竞争的风险。

  报告期内,公司存在没有配备专职的财务人员、关联方员工在公司兼职、资金在公司与关联方之间调配等问题,公司存在一定程度上的独立性风险。股份公司设立后,公司配备了专职的财务人员、相关员工均已纳入公司旗下,不再由公司关联方人员兼职,公司建立了严格的资金管理制度,但因股份公司设立时间较短,相关管理模式仍需时间验证,若公司不能严格管理,仍存在独立性不足的风险。

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